На фоне усиления регулирования и интереса государств к созданию биткоин-резервов все больше компаний ищут юрисдикции с лояльным подходом к цифровым активам — без лишней бюрократии и с понятными правилами.
В этой статье вместе с управляющим партнером юридической компании SBSB Fintech Lawyers Юлией Барабаш разбираемся в ключевых вопросах лицензирования криптобизнеса в 2025 году. Оцениваем особенности работы в ЕС после введения регуляции Markets in Crypto Assets (MiCA) и анализируем перспективные альтернативы: Сальвадор, Аргентину, Боснию и Герцеговину, Сейшелы. Также рассматриваем безлицензионные варианты: Панаму и Коста-Рику.
Европейский Союз: эпоха MiCA
С января 2025 года в Европейском союзе (ЕС) вступило в силу регулирование в рамках регламента MiCA. Документ унифицировал требования для провайдеров связанных с криптоактивами услуг (Crypto-asset Service Provider, CASP) во всех странах ЕС и фактически заменил ранее существовавшие локальные режимы.
«Важно сразу отметить, что за несоблюдение требований MiCA в ЕС предусмотрены крупные штрафы. Их размер зависит от характера нарушения и определяется каждой страной — членом ЕС. Например, за предоставление услуг CASP без лицензии местные регуляторы могут наложить административный штраф до €5 млн или до 5% от общего годового оборота компании согласно последней финансовой отчетности», — отмечает Барабаш.
Юристы SBSB Fintech Lawyers приводят несколько примеров:
- Чехия. За предоставление услуг с криптоактивами без лицензии штраф может достигать 16 587 000 чешских крон (~€661 000);
- Литва. За нарушение Регламента (ЕС) 2023/1114 налагается штраф до €5 млн или 5% от годового оборота. За деятельность без лицензии CASP регулятор налагает штраф до двукратного размера незаконно полученных доходов или материальной выгоды;
- Мальта. За оказание криптоуслуг без лицензии MFSA может наложить штраф в размере до двукратной суммы полученной прибыли или предотвращенных убытков. Максимальные размеры штрафов: для физических лиц — до €700 000, для юридических — до €5 млн или 5% от годового оборота.
Компании, уже работавшие в качестве CASP до 2025 года, получили преимущество в виде переходного периода. Он позволяет им продолжать деятельность, пока заявка на лицензию MiCA находится на рассмотрении. Длительность переходного периода варьируется:
Каждая страна ЕС может самостоятельно определять длительность переходного периода, но он не должен превышать 18 месяцев.
Европейские компании, зарегистрированные до 30 декабря 2024 года в качестве VASP (Virtual Asset Service Provider) по стандартам FATF, также могут воспользоваться переходным периодом, чтобы адаптироваться к требованиям MiCA и подать заявку на получение статуса CASP в 2025 или 2026 году.
В настоящее время уже несколько компаний получили лицензии CASP. Среди них:
- Boerse Stuttgart Digital (Германия);
- Bitpanda (Австрия, Германия, Мальта);
- MoonPay, BitStaete, FinTech ZBD, Hidden Road (Нидерланды);
- OKX (Мальта).
«Важный нюанс: MiCA обязывает все криптокомпании, которые обслуживают клиентов из ЕС, получать авторизацию CASP. Единственное исключение — если сам пользователь первым обращается к компании за пределами Евросоюза. Это называется reverse solicitation», — подчеркивает Барабаш.
В рамках reverse solicitation компании за пределами ЕС не могут активно продвигать свои услуги в странах Евросоюза. Под запрет попадают:
- SEO-оптимизация для европейских регионов;
- геотаргетированная реклама на пользователей из ЕС;
- веб-сайты на официальных языках ЕС без обоснованной необходимости;
- спонсорство европейских мероприятий;
- перенаправление европейских пользователей на свой сайт.
«Если ваша целевая аудитория — страны ЕС, вам нужно получить лицензию CASP на соответствующие услуги в стране регистрации компании», — комментирует управляющий партнер SBSB Fintech Lawyers.
Для получения статуса CASP компании должны соответствовать следующим требованиям:
- иметь как минимум одного директора — резидента ЕС;
- располагать физическим офисом на территории ЕС с соответствующим объему и характеру деятельности компании штатом сотрудников;
- иметь капитал от €50 000 до €150 000 в зависимости от типа услуг;
- внедрить необходимые политики: внутренний контроль, управление конфликтами интересов, AML/CFT.
После получения авторизации CASP может паспортизировать свои услуги во всех государствах — членах ЕС.
Юридическое сопровождение для получения лицензии MiCA включает предварительную оценку деятельности компании, составление необходимых документов и разработку пошагового плана действий.
«Это довольно дорогостоящий процесс. Затраты варьируются от €30 000 до €60 000 в зависимости от типа оказываемых услуг. Кроме того, в ЕС вступило в силу регулирование DORA, которое возлагает на CASP обязательства по поддержанию устойчивости, стабильности и безопасности ИКТ-систем. Это также повлияет на дальнейшие расходы по сопровождению проекта», — комментируют юристы SBSB Fintech Lawyers.
Они прогнозируют, что европейский рынок будет доступен лишь крупным игрокам, способным соответствовать и финансово обеспечивать широкий перечень регуляторных требований.
Ориентировочное время подготовки документации составляет два-три месяца, а само получение лицензии — около шести месяцев в зависимости от выбранной страны ЕС.
Больше информации о регулировании MiCA и получении криптолицензии в Евросоюзе — на сайте SBSB Fintech Lawyers.
Сальвадор: биткоин-хаб и выбор Tether
Сальвадор стал одним из пионеров в области криптовалютного регулирования. В 2021 году правительство легализовало биткоин, а два года спустя приняло закон о выпуске цифровых активов, который сделал страну привлекательной юрисдикцией для криптобизнеса.
Показательно, что в 2025 году Tether, эмитент крупнейшего стейблкоина, перенес штаб-квартиру в Сальвадор. Здесь также работают биржи Binance и Bitfinex, платежные сервисы KoiPay и GlobiancePay.
В республике есть два типа лицензий:
- Bitcoin Service Provider (BSP) — для компаний, работающих с биткоином (выдается Центральным банком, BCR);
- Digital Asset Service Provider (DASP) — для компаний, предоставляющих услуги, связанные с другими криптовалютами (регистрируется Национальной комиссией по цифровым активам, CNAD).
«В отличие от MiCA, Сальвадор предъявляет более мягкие требования к уставному капиталу и операционной деятельности криптокомпаний», ― отмечает Барабаш.
Среди других преимуществ получения лицензии в Сальвадоре:
- понятные законы и лояльность государства. Правительство активно поддерживает развитие криптоиндустрии;
- оперативность. Лицензию DASP можно получить относительно быстро;
- простота взаимодействия с регулятором. Органы власти быстро реагируют на запросы и помогают при возникновении вопросов;
- гибкость в управлении. Акционеры могут быть нерезидентами;
- налоговые льготы. Доходы компаний с лицензией DASP освобождаются от налога на прибыль.
Требования для получения лицензии DASP:
- минимум два акционера. Учредителем может быть любое физическое или юридическое лицо, не внесенное в санкционные списки и не имеющее судимости;
- минимальный уставный капитал — $2000;
- виртуальный адрес. Физический офис желателен, но не обязателен;
- внедрение стандартов кибербезопасности с внешним аудитом;
- ведение бухгалтерии и регулярная отчетность;
- соблюдение требований AML/KYC.
Получение криптолицензии в Сальвадоре занимает от трех до шести месяцев и проходит по следующей процедуре:
- Регистрация компании в Коммерческом реестре.
- Получение лицензии DASP в CNAD.
- Открытие корпоративного счета для внесения уставного капитала.
- Регистрация в государственных органах.
Последний этап включает регистрацию в налоговом органе страны, Институте социального обеспечения, а также в Министерстве труда и Министерстве финансов Сальвадора.
«С уверенностью можно сказать, что это решение представляет собой достойную альтернативу MiCA. Регистрация в Сальвадоре дает криптобизнесу широкие возможности и преимущества. Вместе с тем сроки оформления (около шести месяцев) и ориентировочная стоимость сопровождения (порядка €25 000) требуют от проектов готовности к значительным временным и финансовым затратам», — заключают в SBSB Fintech Lawyers.
Больше информации о получении криптолицензии в Сальвадоре — на сайте компании.
Аргентина: благоприятный климат для криптостартапов
По словам Юлии Барабаш, Аргентина становится все более популярной юрисдикцией для криптокомпаний благодаря мягким требованиям и простым процедурам регистрации. Страна особенно привлекательна для криптостартапов, так как не требует значительных затрат.
Законодательство Аргентины разрешает обмен цифровых валют на фиат, а также выпуск стейблкоинов и токенов, обеспеченных другими активами. 25 марта 2024 года Национальная комиссия по ценным бумагам (CNV) выпустила постановление, требующее от поставщиков услуг виртуальных активов (PSAV) соблюдать рекомендации FATF по AML/CFT и регистрироваться в специальном реестре.
На момент написания в Аргентине работают:
- Binance (Binance Services Latinoamérica S.A. de C.V.);
- Coinbase;
- ByBit;
- Bit2Me.
Весь процесс от открытия компании до регистрации в CNV и Подразделении финансовой разведки (UIF) занимает до четырех месяцев.
Босния и Герцеговина: Европа без MiCA
Босния и Герцеговина предлагает интересное решение для бизнесов, желающих оставаться в Европе, но избегать строгих требований MiCA. Регистрация и получение статуса поставщика услуг виртуальной валюты (VASP) возможны в Республике Сербской.
Преимущества лицензии:
- простая правовая среда. Нет сложных регуляторных требований ЕС;
- выгодное налогообложение. Фиксированная ставка налога на прибыль (10%);
- удобные платежные решения. Доступ к местным и европейским банковским счетам;
- легкий старт. Минимальный уставный капитал и отсутствие требования к физическому офису.
На момент написания в стране работают:
- DCX Exchange;
- Adriatic Crypto Exchange;
- Crypto Trading Management Servis;
Для получения лицензии заявителю необходимы: персонал, уставный капитал (~$580), зарегистрированный офис и внутренние политики. Также обязательно нанять бухгалтера и регулярно сдавать налоговую отчетность.
Весь процесс занимает около четырех месяцев и состоит их следующих шагов:
- Регистрация компании.
- Подготовка документов для получения статуса VASP.
- Рассмотрение заявки и регистрация.
- Открытие счета.
На каждый этап уходит примерно по месяцу.
«На данный момент этот вариант получения криптолицензии является одним из самых быстрых, недорогих и доступных. Если вы планируете запуск стартапа, это одно из лучших решений», — заключает Барабаш.
Сейшелы: регулируемая гавань для криптобизнеса
Сейшелы традиционно были популярной юрисдикцией для криптокомпаний благодаря отсутствию строгого регулирования. Однако в 2024 году вступили в силу правила лицензирования, которые обеспечивают правовую определенность, сохраняя при этом многие преимущества юрисдикции.
Для получения лицензии требуется минимум два директора (один — местный), квалифицированный персонал и соответствие критериям благонадежности. Компании обязаны иметь физический офис на Сейшелах и подавать ежегодную финансовую отчетность.
Также необходимо учитывать государственные пошлины: подача заявления стоит €5000, столько же — базовая годовая плата. За каждый вид деятельности дополнительно начисляется от €5000 до €25 000.
Процесс получения лицензии занимает от пяти до девяти месяцев.
Больше информации — на сайте SBSB Fintech Lawyers.
Альтернативы без лицензирования
Для компаний, которые не планируют работать с фиатными средствами, существуют юрисдикции, где криптовалютная деятельность не лицензируется.
Коста-Рика. Преимущества:
- отсутствие требований к минимальному капиталу;
- достаточно одного акционера/директора;
- территориальный принцип налогообложения (нет налогов на зарубежную деятельность);
- нет требований по аудиту/отчетности;
- закрытые реестры;
- возможность открытия местного счета.
В Коста-Рике зарегистрированы криптопроекты SLEX Exchange, Pursa и Coinpay.
Панама. Преимущества:
- отсутствие требований к капиталу;
- достаточно одного акционера;
- необходимо три директора (резидентство не требуется);
- территориальный принцип налогообложения;
- нет государственных требований по AML/KYC;
- конфиденциальность конечных бенефициаров.
В Панаме работают такие проекты, как Polymarket, Mantle Network и Meta Pool.
В обоих случаях регистрация проходит полностью удаленно и занимает не более недели.
«Варианты без лицензирования обходятся дешевле и отлично подходят компаниям, которые хотят попробовать свои силы в криптосфере без лишних затрат», ― комментируют юристы SBSB Fintech Lawyers.
Выводы
При выборе юрисдикции для криптобизнеса нужно учитывать правовую базу, состояние банковской и финансовой инфраструктуры, налоговую систему, а также стоимость и сроки получения лицензии.
Если компания ориентирована на рынок ЕС, придется работать по правилам MiCA. Это жесткая регуляция, но она гарантирует высокий уровень доверия со стороны пользователей. Лицензирование CASP — сложный и длительный процесс, сопряженный со значительными затратами. С учетом требований к уставному капиталу (от €50 000 до €150 000), расходов на сотрудников, офис, ИКТ-системы и комплаенс, общая стоимость запуска проекта может составить около €250 000.
Тем, кто хочет работать в Европе без соблюдения требований MiCA, стоит обратить внимание на Боснию и Герцеговину. Затраты на местного сотрудника и получение авторизации невелики и доступны для начинающих проектов.
Ориентирующимся на глобальный рынок стоит обратить внимание на Сальвадор, Аргентину или Сейшелы — в этих странах лояльная законодательная база для криптовалют и минимальный порог входа. Однако следует учитывать, что эти юрисдикции требуют тщательной подготовки. В зависимости от типа услуг и масштабов деятельности бизнесу нужно потратить от €20 000 до €50 000.
Если проект не работает с фиатом, оптимальными вариантами станут Коста-Рика и Панама. В этих странах минимальные требования и быстрая процедура регистрации, отсутствует обязательное лицензирование, а также невысокие расходы на запуск и дальнейшую поддержку проекта.
Для выбора подходящего решения лучше обращаться к профессионалам. Команда SBSB Fintech Lawyers поможет подобрать юрисдикцию с учетом особенностей деятельности компании и обеспечит юридическую поддержку на всех этапах получения криптолицензии.